Obwohl Apollo Creed von vorne herein eine Revanche gegen Rocky Balboa ausschloss, ändert er seine Meinung und will jetzt unbedingt einen Rückkampf. Grund sind die vielen an ihn gerichteten Schmähbriefe, in denen er als Verlierer und der Kampf und der Sieg Creeds als manipuliert dargestellt werden – das kann Creed nicht mit seiner Ehre vereinbaren. Nun ist es aber Balboa, der keinen Rückkampf bestreiten will, zumal ihm sein Trainer Mickey eindringlich mit einer Ohrfeige demonstriert, dass Balboa aufgrund seiner Augenverletzung aus dem ersten Kampf gar nicht in der Lage ist, weitere Kämpfe zu bestreiten. Erst als die öffentlichen Provokationen durch Creed einen Höhepunkt erreichen, ändern Balboa und Trainer Mickey ihre Meinung. Sie nehmen die Herausforderung an.

Anstatt aber wie beim ersten Kampf verbissen zu trainieren, geht Rocky Balboa nur sehr halbherzig an sein Training heran. Grund ist seine schwangere Frau Adrian, die mit diesem Kampf absolut nicht einverstanden ist, weil sie um Rockys Augenlicht fürchtet. Nachdem seine Frau nach der Geburt seines Sohnes auch noch in ein Koma fällt, ist Rocky kaum noch in der Lage, ein halbwegs vernünftiges Training zu absolvieren. Das macht seinen Trainer Mickey rasend, er prophezeit, dass Creed Balboa im Ring totschlagen wird.

Die Situation ändert sich drastisch, als seine Frau aus dem Koma erwacht und Rocky eindringlich darum bittet, den Kampf zu bestreiten und zu gewinnen (Gewinne! Gewinne!!). Rocky nimmt das Training mit einer enormen Verbissenheit und Motivation wieder auf und ist am Tag des Kampfes in Topform.

Im Ring prognostiziert Creed dem Publikum gegenüber großspurig einen Sieg durch K.O. in der dritten Runde. Aber es kommt anders. Der Kampf geht über die gesamte Distanz, wobei sich beide Boxer nichts schenken und sich alle fragen, was diese beiden nach den vielen mörderischen Treffern überhaupt noch auf den Beinen hält. In der letzten Runde gehen beide Boxer nach einem Schlagabtausch zu Boden; der Ringrichter beginnt sie anzuzählen. Bei „9“ schafft es Rocky, taumelnd und entkräftet wieder auf die Beine zu kommen, während Creed erschöpft im Ring liegen bleibt.

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